Kallelse till årsstämma

Anmälan m m

Aktieägare ska för att få delta i stämman dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 april 2017, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 20 april 2017 per post på adress Klaria Pharma Holding AB, Virdings Allé 2, 75450 Uppsala, per telefon 08-446 42 99 eller per e-mail [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 20 april 2017 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.  Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8.  Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
12. Val av revisor.
13. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Beslut om förvärv av aktier och nyemission av aktier.
15. Beslut om nyemission av aktier.
16. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning.
17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Disposition av bolagets resultat (punkt 9)

Styrelsen föreslår att årets förlust balanseras i ny räkning.

Val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden (punkt 11-13)

En aktieägare i bolaget representerande ca 13 procent av aktierna i bolaget föreslår att Björn Littorin och Michael Brobjer väljs som nya styrelseledamöter och att Björn Littorin väljs till ny styrelseordförande. Vidare föreslås omval av styrelseledamoten Scott Boyer. Nuvarande styrelseordföranden Paul de Potocki och styrelseledamoten Thomas Olin har avböjt omval.

Björn Littorin (f. 1947) är civilingenjör från Chalmers Tekniska Högskola och har lång erfarenhet av företagsledning och styrelsearbete. Han har bland annat haft anställning som managementkonsult och VD på Indevo Sverige AB samt koncernchef på Avalon Innovation AB under tiden som bolaget var noterat på NGM. Han har under de senaste åren haft styrelse- och ordförandeuppdrag i bl.a. Paxman Coolers Ltd, Med Universe AB, Zleep Zilent AB, Pullmax AB och PascalMedical. Hans långa erfarenhet av styrelse- och ordförandeuppdrag bedöms vara värdefulla komplement till Klarias starka vetenskapliga expertis.

Michael Brobjer (f 1960) är civilingenjör i Kemiteknik. Michael har 30 års erfarenhet av läkemedelsutveckling, projektledning och chefsbefattningar inom marknad, försäljning och affärsutveckling på läkemedelsföretag. Han kommer närmast från APL där han under 8 års tid framgångsrikt har varit marknads- och affärsområdeschef samt ansvarat för affärsutveckling. APL utvecklar och tillverkar läkemedel åt kunder internationellt och omsätter drygt 1,2 miljarder. Tidigare har Michael även arbetat på Biovitrum, Pharmacia&Upjohn och KabiPharmacia. Han är sedan den 3 mars 2017 VD och styrelseledamot i Karessa Pharma Holding AB (publ). Hans erfarenhet som ledare och chef, tillsammans med en god förståelse av utvecklingskedjan för läkemedel samt produktion av läkemedel är kompetens som är mycket lämplig i Klarias styrelse och den utvecklingsfas som Klaria nu befinner sig i.

Styrelsen föreslår vidare omval av auktoriserade revisorn Hans Brorsson som revisor samt att även det registrerade revisionsbolaget Crowe Horwath Osborne AB, org.nr. 556068-8813, med auktoriserade revisorn Olov Strömberg som huvudansvarig revisor väljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Totalt styrelsearvode föreslås vara oförändrat och totalt bli 350.000 kronor, varav styrelse­ordföranden erhåller 250.000 kronor och styrelseledamot som inte är anställd i bolaget erhåller 100 000 kronor. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om förvärv av aktier och nyemission av aktier (punkt 14)

Bolagets VD och medgrundare Scott Boyer innehar 4 500 aktier i koncernens dotterdotterbolag FFT Pharmaceuticals AB. Scott Boyer äger cirka 8,26 % av FFT Pharmaceuticals AB som totalt har 54 500 aktier. FFT Pharmaceuticals AB är det ursprungliga företaget i Klariakoncernen och den legala enhet där Klariakoncernens licensrättigheter till det grundläggande filmpatentet är placerade. Bolaget är inte rörelsedrivande och har inga anställda. De 2 258 000 teckningsoptioner i Klaria Pharma Holding som emitterats med syfte att ersätta de tecknings­optioner i FFT Pharmaceuticals AB som Scott Boyer tidigare tecknat och nu utnyttjat i FFT Pharmaceuticals AB har inte tecknats av Scott Boyer utan har förfallit.

En aktieägare i bolaget representerande ca 13 procent av aktierna i bolaget föreslår att bolaget förvärvar Scott Boyers 4 500 aktier i FFT Pharmaceuticals AB, varav 2 250 aktier föreslås betalas kontant med 5 000 000 kronor och 2 250 aktier föreslås betalas genom en apportemission av 720 000 aktier i Klaria Pharma Holding AB (publ). Teckningskursen, 6,95 kronor per aktie, har beräknats baserat på den genomsnittliga viktade betalkursen på bolagets aktie från och med den 20 februari 2017 till och med den 20 mars 2017. Det slutliga värdet på apportegendomen och teckningskursen bestäms dock av bokföringsmässiga regler. Om de av årsstämman 2016 beslutade emitterade 300 000 tecknings­optionerna utnyttjas till fullo och den föreslagna nyemissionen i punkt 15 också utnyttjas till fullo innebär den förslagna apportemissionen en utspädning med ca 2,3 % av rösterna och kapitalet i bolaget. Teckning och betalning av aktierna föreslås ske under tiden från och med den 27 april 2017 och till och med den 10 maj 2017.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna eftersom förslaget till beslut inkluderar beslut om apportemission till bolagets VD tillika styrelseledamot.

Beslut om nyemission av aktier (punkt 15)

En aktieägare i bolaget representerande ca 13 procent av aktierna i bolaget föreslår att bolaget beslutar om en riktad nyemission av högst 72 000 aktier i Klaria Pharma Holding AB (publ) till Björn Littorin som föreslås väljas till styrelseledamot och styrelseordförande. Teckningskursen för aktierna ska bestämmas av den genomsnittliga viktade betalkursen på bolagets aktie från och med den 27 mars 2017 till den 24 april 2017. Om de av årsstämman 2016 beslutade emitterade 300 000 tecknings­optionerna utnyttjas till fullo och den föreslagna apportemissionen i punkt 14 också utnyttjas till fullo innebär den förslagna nyemissionen en utspädning med ca 0,2 % av rösterna och kapitalet i bolaget. Teckning och betalning av aktierna föreslås ske under tiden från och med den 27 april 2017 och till och med den 10 maj 2017.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande:

Bolagets styrelseordförande får i uppdrag att årligen under tredje kvartalet sammankalla en valberedning som skall bestå av en representant vardera för minst två (2) av bolagets största ägare per den 31 augusti och den störste aktieägare som är oberoende av ovan nämnda huvudägare. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktie­innehavet.

Valberedningens ledamöter skall inte bestå av styrelseledamöter eller styrelsens ordförande. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Valberedningens sammansättning skall meddelas bolaget i sådan tid att den kan offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande.

Handlingar till stämman

Klaria Pharma Holding ABs årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär samt övriga förslag till beslut kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor (adress och telefon enligt ovan) och på bolagets hemsida www.klaria.com från och med den 5 april 2017. Handlingarna sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Aktieägare kan begära att styrelsen och den verkställande direktören vid bolagsstämman ska lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och/eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och koncernbolags ekonomiska situation under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Stockholm i mars 2017

KLARIA PHARMA HOLDING AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan information som Klaria Pharma Holding AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades genom nedanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 27 mars 2017 kl. 13:00 CET.